Такая же скидка может быть сделана, если известному предприятию на долгое время и безусловно обеспечивается сумма правительством, союзным государством или другою общественною корпорацией (ст. 207 а). То же самое относится и до временных расписок. Они никогда не выдаются безымянно (ст. 215 с), а прежде допускавшееся покрытие 40 процентами стоимости, более не допускается. Содержание устава должно быть утверждено по крайней мере пятью, приобретшими акции, лицами, судебным или нотариальным порядком, причем приводится в известность стоимость приобретенных каждым акций. Эти, утвердившие устав лица, равно как и сделавшие вклад иным образом, то есть не на чистые деньги, признаются законом учредителями компании и подлежать с тех пор особой ответственности (ст. 209). Если учредители разберут все акции, что составляет, так назыв. «одновременное учредительство», то общество считается основанным (ст. 209 d); если же этого не произойдет, то при «постепенном учреждении» основанию общества должна предшествовать подписка на остальные акции. Подписка производится посредством изготовленного в двух экземплярах подписного листа, в содержании которого сообщается подробные в ст. 209. Общество не заносится в регистровую книгу до тех пор, пока не будет представлено подписанного всеми учредителями, членами правления и наблюдательного совета заявления, в котором объявляется, что каждая акция, до тех пор пока не существует иных вкладов, покрыта, по крайней мере, в четвертой доле своей стоимости, а в случай стоимости выше нарицательной цены и излишек внесен чистыми деньгами и находится в распоряжении правления (ст. 210). Если не все акции разобраны учредителями, то по предъявлении заявления, созывается коммерческим судом общее собрате, которым и руководить этот суд, и на котором постановляется решение об открытии общества. Установлены предохранительные меры относительно т. н. Apports, то есть неденежных вкладов, а также и других документов на имущества.
Определение, во сколько оценены этого рода вклады вносится в устав общества (ст.209 в.). Учредители обязываются сделать письменное заявление о мотивах, заставляющих принимать эти вклады и о делах, на которых они основаны, а равно и о состоянии этих дел за последние два года (ст. 209 д.). Члены правления и наблюдательного совета обязаны исследовать происхождение этих предприятий и если они сами состоять в них участниками, то назначаются особые ревизоры. Такое исследование, основанное впрочем на проверке правильности и полноты требуемых законом данных, а не на действительной оценке принятых документов, излагается в письменном отчете. Учредители ответствуют за правильность и полноту своих заявлений, относительно подписки и внесения складочного капитала, а также и других вкладов и, если только не действовали по извинительному незнанию дела, все отвечают пред обществом; точно также отвечают они за вред умышленно и злостно нанесенный обществу при приеме вкладов и взносов. Для возможно большого затруднения допущения подставных лиц, учредители отвечают за убыток, нанесенный несостоятельностью акционера, коль скоро она была им известна при представлении устава (ст. 213 а).
К такой гражданской ответственности учредителей присоединяется сверх того и весьма серьезная ответственность уголовная, так как в случаях заведомо ложных данных относительно подписки вкладов, взносов и вознаграждения, представленных коммерческому суду по поводу предъявления устава при учреждении общества, закон определяет взыскание в виде тюремного заключения и в то же время денежное взыскание в размере 20,000 марок. В случае признания смягчающих обстоятельств налагается одно только денежное взыскание (ст. 249 а). С другой стороны новый закон не препятствует особым учредительским прибылям; он требует только, чтобы эта прибыль была приводима в известность и предписывает (ст. 209 в), чтобы отдельно от данных о вкладах и взносах, в уставе показан был и общий расход, который падает на общество в виде уплаты акционерам или другим лицам, в виде возмещения или вознаграждения убытков за учредительство или его подготовление. Вознаграждение, не указанное в смете, должно быть возмещено. Кроме учредителей пред обществом ручаются и те лица, которые получили заведомо неуказанное в смете вознаграждение, или же которые нанесли заведомо ущерб обществу при приеме вкладов и взносов (ст. 213 а); далее отвечают и так наз. эмиссионные конторы, а именно те, которые в течение двух первых дет по учреждении общества рекламируют акции, если им известна была неправильность представленных учредителями данных, или умышленный вред, наносимый обществу, или же, если они могли бы осведомиться о всем этом у компетентного липа. Лица эти с случаях прямого злоумышления подвергаются также взысканиям, установленным в ст. 249 а.
Далее отвечают члены правления и наблюдательного совета, если будет доказано, что они при ревизии обманули бдительность ревизора (ст. 213 г). Они подлежать взысканиям наравне с учредителями, если заведомо представили ложные сведения.
Ответственность правления и наблюдательного совета также значительно усилена, как в гражданском, так и в уголовном отношении, так например по ст. 249 эти лица наравне с ликвидационной комиссией наказываются за умышленный ко вреду общества клонящиеся действия – тюремным заключением и денежным штрафом в размере 20000 марок.
Относительно положения и обязанностей наблюдательного совета и правления закон заключает в себе также некоторые новые постановления. Первый обязывается иметь надзор за правлением (ст. 225) и члены должны обращаться для проверки порученных им дел эксперту. Члены наблюдательного совета не могут входить в состав правления или вести дела общества в качестве служащих. Права, присвоенные общим собранием, расширены новым законом, а именно этим собраниям предоставлено исключительное право выбора наблюдательного совета и оно может во всякое время смещать членов этого совета. Собрание решает изменения в уставе, увеличение размера капитала, заявление претензий против учредителей наблюдательного совета, правления или ликвидационной комиссии, а также и отклонения таких претензий от ответственных за учредительство дела лиц. Означенные претензии имеют силу и отклонение их не допускается даже в том случае, если они заявляются меньшинством, доли участия которого однако же составляют пятую часть складочного капитала (ст. 223). По предложению акционеров, владеющих в общем одною десятою капитала, может назначаться ревизия учредительной деятельности и других дел, со времени которых прошло не свыше двух дет. Такая ревизия производится ландгерихтом и может быть решена, если даже общее собрание отклонило ее (ст. 222 а). По предложению указанного меньшинства может быть отсрочено обсуждение баланса, если в нем замечены пропуски (ст. 239 а). Акционеры, участие которых составляет одну двадцатую складочного капитала, пользуются правом созвания общего собрания. Постановление общего собрания о продолжении существования общества и об изменениях в уставе, также как и балансы, требующие более точного определения, должны быть занесены в торговые регистры (ст. 214, 239 b).
Увеличение размера капитала общества не должно быть предпринято ранее полного его внесения (ст. 215 а). Образование запасного капитала обязательно. Ежегодно отчисляется с этой целью двадцать процентов из чистой прибыли, до того времени, пока этот капитал дорастет до одной десятой части складочного капитала, акции же поднимутся выше нарицательной стоимости. Наконец следует упомянуть, что согласие общего собрания требуется в том случае, если по прошествии двух лет со времени учреждения общества должны быть приобретены ценные бумаги или недвижимое имущество, превышающее одну десятую складочного капитала (ст. 213 f). Это постановление имело целью избежание злоупотреблений, которые случались в прежнее время. Акционеры, продающие свой голос, наказуются штрафом в 3,000 марок или же тюремным .заключением сроком на один год (ст. 249 с). Новые законоположения относительно акционерных обществ применяются с немногими исключениями и к командитным обществам, также основанным на акциях, причем место учредителей заступают лично ответственные члены товарищества. Сверх того закон допускает для командитных обществ безымянные акции и другие нововведения, так напр. первые, лично ответственные члены обязаны участвовать в предприятии одною десятою общего капитала, а если он превышает 3 миллиона марок, то присоединить к этому также одну пятидесятую суммы, превышающей этот капитал. Переход командитных товариществ к. акционерной форме запрещается.
Немедленно по опубликовании нового закона, стало очевидным, до какой степени он препятствует дальнейшему расширению акционерного дела. Ответственность учредителей, а вместе с ними и других ответственных лиц так значительна, что она может испугать и многих надежных капиталистов и помешать им принять участие в новоучреждаемых обществах. Несомненно, что многие предприятия, будучи предложены ранее подписывающейся на акции публике, остались бы в тени, ограничиваясь узкою частною сферою. Особенно замечательно было то, что, недавно учрежденные в немецких колониях предприятия выказали решительное нежелание образовывать, под господством нового закона, акционерные компании. Правда, что уменьшение энергии в акционерной области в Германии нужно объяснять не одним новым законом, но и общим затишьем в делах, заметным не только в Германии, но и в других странах. Ср. «Entwurf eines Gesetzes, betreffend die Kommanditgesellschaften auf Aktien u. die Aktiengesellschaften nebst Begriindung u.Anlagen». (Берл., 1883); Боргт, «Statist. Studien iiber die BewahrungderAktiengesellschaften»(leHa, 1883); Эссер, "Das Gesetz, betreffend die Kommanditgesellschaften auf Aktien u. die Aktiengesell-schaften vom 18 luli 1884 (3 изд., Берл., 1885); Гёданд, «Die Organe der Aktiengesellschaften» (иена, 1886); Ринг, «Das Reichsgesetz, betreffend die Kommaditgesellschaften... vom 18 iuli 1884» (Берл., 1886).
В Австрии акционерное право основано также на германском торговом законодательстве. Упразднение обязательных концессий последовало в Венгрии с 1876 г. и предложено и для Цислейтанш в правительственном законопроекте.
Во Франции акционерное дело регулируется так наз. Code de commerce. Официальным наименованием акционерных обществ было: «Societе anonyme», но со времени закона 23 мая 1863 г. создана была новая форма: «Societe & responsabilite limitee». Эти формы различаются тем, что для первой требовалось разрешение путем декрета главы государства, между тем как вторая могла быть основана и помимо подобного разрешения, но подчиняясь известным ограничительным нормирующим постановлениям. Различие было однако уничтожено снова законом 24 толя 1867 г. и в тоже время и все акционерное право получило значительные видоизменения. Названный закон отменяет необходимость правительственного разрешения для акционерных обществ, которые снова начали называться «Societes аnоnymes», а для предупреждения злоупотреблений постановил главным образом следующее: акционерное общество может быть основано не менее как семью лицами; акции или их доли (эти и следующие постановления касаются и командитных акцион. обществ) должны стоить по меньшей мере 100 франков, в том случае, если капитал не превышает 200000 франк., и по крайней мере 500 ф., если капитал превышает эту цифру; общество считается окончательно образовавшимся, если подписка покрыла весь капитал и, по крайней мере, четвертая часть ея действительно уплачена; акции могут продаваться только по уплате 25 проц. их нарицательной стоимости и вначале лишь в качестве нарицательных же долей. Впрочем, по решению общего собрания, и если то было оговорено в первоначальном уставе, по внесении 50 проц. общей подписной суммы, могут быть выпускаемы акции на предъявителя. Но, во всяком случае, первые подписчики и те, кому они передали свои акции, до уплаты половины стоимости несут на себе обязательство уплатить сполна в течение двух лет со времени того общего собрания. Первое общее собрате оценивает неденежные вклады (Apports), а также могущие быть доставленными отдельными членами выгоды и общество считается окончательно образовавшимся только после принят этих вкладов и возможных выгод вторым общим собранием. Тем же законом введена новая форма акционерного общества с переменным капиталом (Societe a capital variable), имевшая в виду кооперативные общества. В таких обществах могут быть постоянно принимаемы новые вклады, как от прежних, так и от вновь поступающих членов, между тем как с другой стороны доли участия по требованы членов могут быть вполне или отчасти возвращены. Однако капитал может быть уменьшен такими уплатами лишь на одну десятую своего первоначального размера, который не должен превышать вначале суммы в 200000 франков. Акции должны быть постоянно именными; их минимальная стоимость определяется в 50 франков и общество считается окончательно учрежденным по покрытии одной десятой подписного капитала.
В Англии до 1855 года общества с ограниченною ответственностью могли быть основываемы не иначе, как по утверждении королевскою хартией или парламентским актом" Так как первый способ удавался редко, а второй требовал больших издержек, то большая часть обществ, создававших себе капитал путем выпуска акций подчинена была общей солидарной ответственности. Законы 14 августа 1855, 14 июня 1856 и 13 июля 1857 доставили возможность свободного учреждения собственно акционерных компаний (Joint Stock companies with limited responsability)) причем вначале из числа этих обществ исключены были банки и страховые общества. Место этих законов заступил Companies Act 1862 года видоизмененный законом 1867 г., а именно в том смысле, что был дозволен выпуск акций на предъявителя по покрытии полной подписки на капитал, между тем как прежде законы требовали именных акций, как условия ограниченной ответственности. Дальнейшее дополнение законодательства последовало в 1877 г., а посредством Companies Act'a 15 августа 1879 г. вследствие печальных последствий банкротства City of Glasgow Bank, разрешено было всем обществам с солидарною ответственностью членов, превращаться, по решению акционеров, в общества с ответственностью ограниченною. Однако для банков (за исключением Лондонского банка), осталась обязательною полная ответственность акционеров, специально по отношению к выпускаемым бумагам. Общество учреждается просто путем соглашения не менее как семи лиц и занесения в регистр торговой книги Фирмы собственно акционерных компаний должны постоянно прибавлять к своему наименованию слово «limited». Кроме таких компаний существует еще «Companies limited by guarantee» с делением или без деления капитала на акций, члены которых в первом случае отвечают не только внесенными за акций вкладами, но в случай ликвидации еще и дальнейшей определенной суммою.
Русское законодательство дало первый толчок положениям об акционерных компаниях в 1836 г. До тех пор оно находилось в связи с общими законами о торговых компаниях и для каждой компанш составдяем был отдельный уставь (см. Полное Собр. соч. Неводина, стр. 182), но общее законодательство о торговых компаниях явилось только 1 января 1807 г., разделившее компании на три вида – полное товарищество, товарищество на вере и товарищество по участкам или компания на акциях. Последнее, как выражалось в этом манифесте, учреждается по видам государственного хозяйства не иначе, как с Высочайшего разрешения, и по существу своему допуская участников из всех состояний, не прямо принадлежит к занятиям купечества, положения 1807 г. были заключены в Х том, при составлении свода законов, но впоследствии, когда стало образовываться множество компаний на акциях, нашли необходимым узаконить общие основания, на которых могут учреждаться такие компании, что и сделано законом 1836 г., действующим до настоящего времени. Постановляя относительно полных товариществ (торговых домов) и товариществ на вере общее правило, что они образуются на основании договора, имеющего силу закона, и только заявляются, как каждое торговое предприятие, в городской управе, наше законодательство допускает учреждение акционерных компаний не иначе, как по Высочайшему утверждению. Разрешая акционерные компании в трояком виде, или без всяких особых преимуществ или с дарованием привилегии, и допуская исключительно именные акции, наше законодательство устанавливает сложные правила относительно рассмотрения устава компании и устройства администрации, с целью предупреждения невыгод, могущих родиться для самих акционеров (ст. 2139 – 2198). Сложность этих правил, не могущих достигать предполагаемых целей, создает множество препятствий как для устроения, так и для деятельности акционерных компаний (См. С. Пахмана, «О задачах предстоящей реформы акционерного законодательства». Харьк., 1861 г.; Э.Р. Вредена, «Строй экономических предприятий».
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91