об эмиссии ценных бумаг; о сроках
начала и окончания размещения эмиссионных ценных бумаг; о ценах и поряд-
ке оплаты приобретаемых владельцами эмиссионных ценных бумаг; о профес-
сиональных участниках рынка ценных бумаг или об их объединениях, которых
предполагается привлечь к участию в размещении выпуска; о получении до-
ходов по эмиссионным ценным бумагам; о наименовании органа, осуществив-
шего регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Приведенный обширный перечень сведений призван снабдить потенциально-
го инвестора информацией, необходимой для принятия решения о покупке
ценных бумаг данного выпуска или отказе от нее. Подробности формы и по-
рядка регистрации приведены в соответствующем Постановлении ФКЦБ.
Кроме того, согласно ст. 23 закона, в случае открытой (публичной)
эмиссии, требующей регистрации проспекта эмиссии, эмитент обязан обеспе-
чить доступ к информации, содержащейся в проспекте эмиссии, и опублико-
вать уведомление о порядке раскрытия информации в периодическом печатном
издании с тиражом не менее 50 тысяч экземпляров. Эмитент, а также про-
фессиональные участники рынка ценных бумаг, осуществляющие размещение
эмиссионных ценных бумаг, обязаны обеспечить любым потенциальным вла-
дельцам возможность доступа к раскрываемой информации до приобретения
ценных бумаг.
В тех случаях, когда хотя бы один выпуск эмиссионных ценных бумаг
эмитента сопровождался регистрацией проспекта эмиссии, эмитент обязан
раскрыть информацию о своих ценных бумагах и своей финансово-хозяйствен-
ной деятельности в следующих формах: ежеквартальный отчет эмитента; со-
общения о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную де-
ятельность эмитента.
Ежеквартальный отчет эмитента должен содержать следующие данные:
* коды, присвоенные регистрирующим органом сообщениям о раскрытых в
отчетном квартале существенных фактах, затрагивающих финансово-хо-
зяйственную деятельность эмитента;
* данные о финансово-хозяйственной деятельности эмитента: бухгалтерс-
кий баланс, счета прибылей и убытков на конец отчетного квартала;
* факты, повлекшие увеличение чистой прибыли или убытков эмитента бо-
лее чем на 20 процентов в течение отчетного квартала по сравнению с пре-
дыдущим кварталом;
* данные о формировании и использовании резервного и других специ-
альных фондов эмитента.
Ежеквартальный отчет составляется по итогам каждого завершенного
квартала не позднее 30 календарных дней после его окончания. Ежеквар-
тальный отчет должен быть утвержден уполномоченным органом эмитента.
Сообщениями о существенных фактах, затрагивающих финансово-хо-
зяйственную деятельность эмитента, признаются сведения:
* об изменениях в списке лиц, входящих в органы управления эмитента
(за исключением общего собрания участников в обществах с ограниченной
ответственностью и общего собрания акционеров в акционерных обществах);
* об изменениях в размере участия лиц, входящих в органы управления
эмитента, в уставном капитале эмитента, а также его дочерних и зависимых
обществ и об участии этих лиц в капитале других юридических лиц, если
они владеют более чем 20 процентами указанного капитала;
* об изменениях в списке владельцев (акционеров) эмитента, владеющих
20 процентами и более уставного капитала эмитента;
* об изменениях в списке юридических лиц, в которых данный эмитент
владеет 20 процентами и более уставного капитала;
* о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ;
* о начисленных и/или выплачиваемых доходах по ценным бумагам эмитен-
та;
* о погашении ценных бумаг;
* о выпусках ценных бумаг, приостановленных или признанных несостояв-
шимися;
* о появлении в реестре эмитента лица, владеющего более чем 25 про-
центами его эмиссионных ценных бумаг любого отдельного вида.
Сообщения о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйствен-
ную деятельность эмитента, должны направляться эмитентом в порядке раск-
рытия в регистрирующий орган для обеспечения доступности согласно ст. 30
закона в срок не более пяти рабочих дней с момента появления факта. Цель
этого раскрытия - та же, что и проспекта эмиссии, но производится раск-
рытие и после размещения ценных бумаг.
Закон вводит определенные ограничения на процедуру размещения ценных
бумаг. Они призваны ограничить возможности недобросовестной эмиссии,
призванной перераспределить доли уставного капитала или получить времен-
ный кредит у инвесторов. Нормы касаются раскрытия информации, сроков
размещения, последовательности 2нескольких выпусков.
Так (ст. 24 закона), эмитент имеет право начинать размещение выпуска-
емых им эмиссионных ценных бумаг только после регистрации их выпуска.
Количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не должно превышать ко-
личества, указанного в учредительных документах и проспектах о выпуске
ценных бумаг.
Эмитент может разместить меньшее количество эмиссионных ценных бумаг,
чем указано в проспекте эмиссии. Фактическое количество размещенных цен-
ных бумаг указывается в отчете об итогах выпуска, представляемом на ре-
гистрацию. Доля неразмещенных ценных бумаг из числа, указанного в прос-
пекте эмиссии, при которой эмиссия считается несостоявшейся, устанавли-
вается ФКЦБ. Возврат средств инвесторов при несостоявшейся эмиссии про-
изводится в порядке, установленном ФКЦБ.
Эмитент обязан закончить размещение выпускаемых эмиссионных ценных
бумаг по истечении одного года с даты начала эмиссии, если иные сроки
размещения эмиссионных ценных бумаг не установлены законодательством РФ.
Запрещается размещение ценных бумаг нового выпуска ранее, чем через
две недели после обеспечения всем потенциальным владельцам возможности
доступа к информации о выпуске, которая должна быть раскрыта в соот-
ветствии с настоящим Федеральным законом. Информация о цене размещения
ценных бумаг может раскрываться в день начала размещения ценных бумаг.
Запрещается при публичном размещении или обращении выпуска эмиссион-
ных ценных бумаг закладывать преимущество при приобретении ценных бумаг
одним потенциальным владельцам перед другими. Настоящее положение не
применяется в следующих случаях: 1) при эмиссии государственных ценных
бумаг;
2) при предоставлении акционерам АО преимущественного права выкупа
новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принад-
лежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии;
3) при введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.
По завершении эмиссии в регистрирующий орган представляется отчет об
итогах выпуска. Отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг должен
содержать следующую информацию (ст. 25 закона):
1) даты начала и окончания размещения ценных бумаг;
2) фактическую цену размещения ценных бумаг (по видам ценных бумаг в
рамках данного выпуска);
3) количество размещенных ценных бумаг;
4) общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги, в том числе
объем денежных средств в рублях, внесенных в оплату размещенных ценных
бумаг; объем иностранной валюты, внесенной в оплату размещенных ценных
бумаг, выраженной в валюте Российской Федерации по курсу Центрального
банка Российской Федерации на момент внесения; объем материальных и не-
материальных активов, внесенных в качестве платы за размещенные ценные
бумаги, выраженных в валюте Российской Федерации.
Для акций в отчете об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг допол-
нительно указывается список владельцев, владеющих пакетом эмиссионных
ценных бумаг, размер которого определяется ФКЦБ.
Регистрирующий орган рассматривает отчет об итогах выпуска эмиссион-
ных ценных бумаг в двухнедельный срок и при отсутствии связанных с вы-
пуском ценных бумаг нарушений регистрирует его. Регистрирующий орган от-
вечает за полноту зарегистрированного им отчета. В случае если эмитент
не следует предписанному порядку действий, эмиссия может быть признана
недобросовестной и аннулирована.
Закон (ст. 26) вводит понятие недобросовестной эмиссии. Недобросо-
вестной эмиссией признаются действия, выражающиеся в нарушении процедуры
эмиссии, установленной в настоящем разделе, которые являются основаниями
для отказа регистрирующими органами в регистрации выпуска эмиссионных
ценных бумаг, признания выпуска эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся
или приостановления эмиссии эмиссионных ценных бумаг.
В случае обнаружения признаков недобросовестной эмиссии регистрирую-
щим органом он обязан в течение семи дней сообщить об этом в ФКЦБ (реги-
ональное отделение ФКЦБ).
В регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг может быть отказано
при наличии оснований, предусмотренных в ст. 21 закона. Выпуск эмиссион-
ных ценных бумаг может быть приостановлен или признан несостоявшимся при
обнаружении регистрирующим органом следующих нарушений: нарушение эми-
тентом в ходе эмиссии требований законодательства Российской Федерации;
обнаружение в документах, на основании которых был зарегистрирован вы-
пуск ценных бумаг, недостоверной информации. При выявлении нарушений ус-
тановленной процедуры эмиссии регистрирующий орган может также приоста-
новить эмиссию до устранения нарушений в пределах срока размещения цен-
ных бумаг. Возобновление эмиссии осуществляется по специальному решению
регистрирующего органа.
В случае признания эмиссии недействительной эмитент должен все вер-
нуть в исходное состояние и вернуть деньги покупателям, успевшим купить
его бумаги.
В случае признания выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным
все ценные бумаги данного выпуска подлежат возврату эмитенту, а
средства, полученные эмитентом от размещения выпуска ценных бумаг, приз-
нанного недействительным, должны быть возвращены владельцам. ФКЦБ для
возврата средств владельцам вправе обратиться в суд. Все издержки, свя-
занные с признанием выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным
(несостоявшимся) и возвратом средств владельцам, относятся на счет эми-
тента.
В случае нарушения, выражающегося в выпуске ценных бумаг в обращение
сверх объявленного в проспекте эмиссии, эмитент обязан обеспечить выкуп
и погашение ценных бумаг, выпущенных в обращение сверх количества,
объявленного к выпуску. Если эмитент в течение двух месяцев не обеспечит
выкуп и погашение ценных бумаг, выпущенных в обращение сверх количества,
объявленного к выпуску, Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг впра-
ве обратиться в суд о взыскании средств, неосновательно полученных эми-
тентом.
При эмиссии акций кредитными организациями вводится особый порядок
накопления средств на накопительном счете (ст. 27 закона). Суть его в
том, что использовать деньги, поступившие при распространении своих ак-
ций, банк может только после успешного завершения эмиссии, т. е. призна-
ния ее состоявшейся. Режим накопительного счета устанавливается Цент-
ральным банком Российской Федерации.
Отдельно в законе рассматриваются вопросы выпуска и обращения иност-
ранных ценных бумаг. Так, ценные бумаги, выпущенные иностранными эмитен-
тами, допускаются к обращению или первичному размещению на рынке ценных
бумаг Российской Федерации после регистрации проспекта эмиссии этих цен-
ных бумаг в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.
Ценные бумаги, выпущенные эмитентами, зарегистрированными в Российс-
кой Федерации, допускаются к обращению за пределами Российской Федерации
по решению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.
ВОПРОСЫ ДЛЯ САМОПРОВЕРКИ
1. С какой целью должно осуществляться регулирование эмиссии?
2. Дайте определения "выпуска", "эмиссии" и "размещения" ценных бу-
маг.
3. В каком случае требуется проспект эмиссии?
4. Перечислите основные вопросы, которые должны быть отражены в прос-
пекте эмиссии.
5. В каком случае эмитент обязан предоставлять ежеквартальный отчет
эмитента и сообщения о существенных фактах, затрагивающих финансово-хо-
зяйственную деятельность эмитента?
11.2 СТАНДАРТЫ ВЫПУСКА АКЦИЙ И ОБЛИГАЦИЙ
Большинство акционерных обществ испытывают острую потребность в до-
полнительных средствах для своего развития. Не всегда находится крупный
стратегический инвестор, способный решить стоящие перед предприятием
проблемы и не нарушить стратегический баланс в управлении обществом. По-
этому одним из главных механизмов привлечения акционерным обществом ка-
питала является выпуск акций и иных ценных бумаг.
Прежде, чем приступить к рассмотрению требований, предъявляемых к вы-
пуску акций и облигаций, необходимо рассмотреть условия осуществления их
выпуска.
Законом "Об акционерных обществах" определено, что общество вправе
размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привиле-
гированных акций и облигации. Номинальная стоимость размещенных привиле-
гированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества.
Акционерное общество имеет уставный капитал, разделенный на опреде-
ленное число акций равной номинальной стоимости, которые выпускаются
(эмитируются) обществом в обращение на рынок ценных бумаг. Уставный ка-
питал акционерного общества состоит из номинальной стоимости размещенных
акций.
В соответствии с Законом "Об акционерных обществах", общество осу-
ществляет размещение акций в трех случаях:
* при учреждении;
* в соответствии с решением об увеличении уставного капитала путем
размещения дополнительных акций;
* при конвертации в акции иных ценных бумаг.
Уставный капитал общества при его учреждении составляется из номи-
нальной стоимости акций, приобретенных учредителями общества. В уставе
должны быть определены количество, номинальная стоимость, категории и
типы акций, права, предоставляемые акциями и условия их оплаты (п.3
ст.11).
Общество вправе размещать дополнительные акции, если уставом общества
определены права, предоставляемые акциями общества каждой категории (ти-
па), которые оно размещает.
Одним из нововведений закона является деление акций на размещенные и
объявленные. Если размещенные акции - это акции, приобретенные акционе-
рами, то объявленные - это те, которые общество вправе размещать допол-
нительно к уже размещенным (см. также главу 9).
Общество может принять решение о размещении дополнительных акций
только в пределах общего количества объявленных, установленных уставом
общества. Причем номинальная стоимость объявленных акций не включается в
уставный капитал общества (п.1, ст. 27). Поэтому решение о внесении в
устав положений об объявленных акциях должно предшествовать решению о
размещении дополнительных акций, или оба эти решения могут приниматься
одновременно.
Решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополни-
тельных акций (решение о размещении дополнительных акций) должно быть
определено:
* количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и размеща-
емых дополнительных привилегированных акций каждого типа в пределах ко-
личества объявленных акций таких категорий и типов (п. 3 ст.28);
* условия размещения акций, включая цену размещения для акционеров,
имеющих преимущественное право приобретения размещаемых акций, а также
форму и сроки оплаты в соответствии с требованиями закона.
По существу, речь идет об утверждении эмиссионного проспекта.
Если принятие решения о внесении в устав общества положений об объяв-
ленных акциях входит в компетенцию общего собрания акционеров (п. 1 ст.
48) и не может быть передано другим органам, то решение об увеличении
уставного капитала путем размещения дополнительных акций и внесении со-
ответствующих изменений в устав может быть делегировано уставом общества
или решением общего собрания совету директоров (п. 2, п. 3 ст. 28). Это
дает возможность акционерному обществу более оперативно решать вопросы,
связанные с привлечением крупных инвесторов.
Решение о размещении акций путем конвертации ценных бумаг, конверти-
руемых в акции, принимается советом директоров общества, если иное не
установлено уставом общества (п. 2 ст. 33), в котором устанавливается
порядок и условия такого размещения.
Законом дано право АО выпускать облигации и указаны существенные
признаки облигации.
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54
начала и окончания размещения эмиссионных ценных бумаг; о ценах и поряд-
ке оплаты приобретаемых владельцами эмиссионных ценных бумаг; о профес-
сиональных участниках рынка ценных бумаг или об их объединениях, которых
предполагается привлечь к участию в размещении выпуска; о получении до-
ходов по эмиссионным ценным бумагам; о наименовании органа, осуществив-
шего регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Приведенный обширный перечень сведений призван снабдить потенциально-
го инвестора информацией, необходимой для принятия решения о покупке
ценных бумаг данного выпуска или отказе от нее. Подробности формы и по-
рядка регистрации приведены в соответствующем Постановлении ФКЦБ.
Кроме того, согласно ст. 23 закона, в случае открытой (публичной)
эмиссии, требующей регистрации проспекта эмиссии, эмитент обязан обеспе-
чить доступ к информации, содержащейся в проспекте эмиссии, и опублико-
вать уведомление о порядке раскрытия информации в периодическом печатном
издании с тиражом не менее 50 тысяч экземпляров. Эмитент, а также про-
фессиональные участники рынка ценных бумаг, осуществляющие размещение
эмиссионных ценных бумаг, обязаны обеспечить любым потенциальным вла-
дельцам возможность доступа к раскрываемой информации до приобретения
ценных бумаг.
В тех случаях, когда хотя бы один выпуск эмиссионных ценных бумаг
эмитента сопровождался регистрацией проспекта эмиссии, эмитент обязан
раскрыть информацию о своих ценных бумагах и своей финансово-хозяйствен-
ной деятельности в следующих формах: ежеквартальный отчет эмитента; со-
общения о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную де-
ятельность эмитента.
Ежеквартальный отчет эмитента должен содержать следующие данные:
* коды, присвоенные регистрирующим органом сообщениям о раскрытых в
отчетном квартале существенных фактах, затрагивающих финансово-хо-
зяйственную деятельность эмитента;
* данные о финансово-хозяйственной деятельности эмитента: бухгалтерс-
кий баланс, счета прибылей и убытков на конец отчетного квартала;
* факты, повлекшие увеличение чистой прибыли или убытков эмитента бо-
лее чем на 20 процентов в течение отчетного квартала по сравнению с пре-
дыдущим кварталом;
* данные о формировании и использовании резервного и других специ-
альных фондов эмитента.
Ежеквартальный отчет составляется по итогам каждого завершенного
квартала не позднее 30 календарных дней после его окончания. Ежеквар-
тальный отчет должен быть утвержден уполномоченным органом эмитента.
Сообщениями о существенных фактах, затрагивающих финансово-хо-
зяйственную деятельность эмитента, признаются сведения:
* об изменениях в списке лиц, входящих в органы управления эмитента
(за исключением общего собрания участников в обществах с ограниченной
ответственностью и общего собрания акционеров в акционерных обществах);
* об изменениях в размере участия лиц, входящих в органы управления
эмитента, в уставном капитале эмитента, а также его дочерних и зависимых
обществ и об участии этих лиц в капитале других юридических лиц, если
они владеют более чем 20 процентами указанного капитала;
* об изменениях в списке владельцев (акционеров) эмитента, владеющих
20 процентами и более уставного капитала эмитента;
* об изменениях в списке юридических лиц, в которых данный эмитент
владеет 20 процентами и более уставного капитала;
* о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ;
* о начисленных и/или выплачиваемых доходах по ценным бумагам эмитен-
та;
* о погашении ценных бумаг;
* о выпусках ценных бумаг, приостановленных или признанных несостояв-
шимися;
* о появлении в реестре эмитента лица, владеющего более чем 25 про-
центами его эмиссионных ценных бумаг любого отдельного вида.
Сообщения о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйствен-
ную деятельность эмитента, должны направляться эмитентом в порядке раск-
рытия в регистрирующий орган для обеспечения доступности согласно ст. 30
закона в срок не более пяти рабочих дней с момента появления факта. Цель
этого раскрытия - та же, что и проспекта эмиссии, но производится раск-
рытие и после размещения ценных бумаг.
Закон вводит определенные ограничения на процедуру размещения ценных
бумаг. Они призваны ограничить возможности недобросовестной эмиссии,
призванной перераспределить доли уставного капитала или получить времен-
ный кредит у инвесторов. Нормы касаются раскрытия информации, сроков
размещения, последовательности 2нескольких выпусков.
Так (ст. 24 закона), эмитент имеет право начинать размещение выпуска-
емых им эмиссионных ценных бумаг только после регистрации их выпуска.
Количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не должно превышать ко-
личества, указанного в учредительных документах и проспектах о выпуске
ценных бумаг.
Эмитент может разместить меньшее количество эмиссионных ценных бумаг,
чем указано в проспекте эмиссии. Фактическое количество размещенных цен-
ных бумаг указывается в отчете об итогах выпуска, представляемом на ре-
гистрацию. Доля неразмещенных ценных бумаг из числа, указанного в прос-
пекте эмиссии, при которой эмиссия считается несостоявшейся, устанавли-
вается ФКЦБ. Возврат средств инвесторов при несостоявшейся эмиссии про-
изводится в порядке, установленном ФКЦБ.
Эмитент обязан закончить размещение выпускаемых эмиссионных ценных
бумаг по истечении одного года с даты начала эмиссии, если иные сроки
размещения эмиссионных ценных бумаг не установлены законодательством РФ.
Запрещается размещение ценных бумаг нового выпуска ранее, чем через
две недели после обеспечения всем потенциальным владельцам возможности
доступа к информации о выпуске, которая должна быть раскрыта в соот-
ветствии с настоящим Федеральным законом. Информация о цене размещения
ценных бумаг может раскрываться в день начала размещения ценных бумаг.
Запрещается при публичном размещении или обращении выпуска эмиссион-
ных ценных бумаг закладывать преимущество при приобретении ценных бумаг
одним потенциальным владельцам перед другими. Настоящее положение не
применяется в следующих случаях: 1) при эмиссии государственных ценных
бумаг;
2) при предоставлении акционерам АО преимущественного права выкупа
новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принад-
лежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии;
3) при введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.
По завершении эмиссии в регистрирующий орган представляется отчет об
итогах выпуска. Отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг должен
содержать следующую информацию (ст. 25 закона):
1) даты начала и окончания размещения ценных бумаг;
2) фактическую цену размещения ценных бумаг (по видам ценных бумаг в
рамках данного выпуска);
3) количество размещенных ценных бумаг;
4) общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги, в том числе
объем денежных средств в рублях, внесенных в оплату размещенных ценных
бумаг; объем иностранной валюты, внесенной в оплату размещенных ценных
бумаг, выраженной в валюте Российской Федерации по курсу Центрального
банка Российской Федерации на момент внесения; объем материальных и не-
материальных активов, внесенных в качестве платы за размещенные ценные
бумаги, выраженных в валюте Российской Федерации.
Для акций в отчете об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг допол-
нительно указывается список владельцев, владеющих пакетом эмиссионных
ценных бумаг, размер которого определяется ФКЦБ.
Регистрирующий орган рассматривает отчет об итогах выпуска эмиссион-
ных ценных бумаг в двухнедельный срок и при отсутствии связанных с вы-
пуском ценных бумаг нарушений регистрирует его. Регистрирующий орган от-
вечает за полноту зарегистрированного им отчета. В случае если эмитент
не следует предписанному порядку действий, эмиссия может быть признана
недобросовестной и аннулирована.
Закон (ст. 26) вводит понятие недобросовестной эмиссии. Недобросо-
вестной эмиссией признаются действия, выражающиеся в нарушении процедуры
эмиссии, установленной в настоящем разделе, которые являются основаниями
для отказа регистрирующими органами в регистрации выпуска эмиссионных
ценных бумаг, признания выпуска эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся
или приостановления эмиссии эмиссионных ценных бумаг.
В случае обнаружения признаков недобросовестной эмиссии регистрирую-
щим органом он обязан в течение семи дней сообщить об этом в ФКЦБ (реги-
ональное отделение ФКЦБ).
В регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг может быть отказано
при наличии оснований, предусмотренных в ст. 21 закона. Выпуск эмиссион-
ных ценных бумаг может быть приостановлен или признан несостоявшимся при
обнаружении регистрирующим органом следующих нарушений: нарушение эми-
тентом в ходе эмиссии требований законодательства Российской Федерации;
обнаружение в документах, на основании которых был зарегистрирован вы-
пуск ценных бумаг, недостоверной информации. При выявлении нарушений ус-
тановленной процедуры эмиссии регистрирующий орган может также приоста-
новить эмиссию до устранения нарушений в пределах срока размещения цен-
ных бумаг. Возобновление эмиссии осуществляется по специальному решению
регистрирующего органа.
В случае признания эмиссии недействительной эмитент должен все вер-
нуть в исходное состояние и вернуть деньги покупателям, успевшим купить
его бумаги.
В случае признания выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным
все ценные бумаги данного выпуска подлежат возврату эмитенту, а
средства, полученные эмитентом от размещения выпуска ценных бумаг, приз-
нанного недействительным, должны быть возвращены владельцам. ФКЦБ для
возврата средств владельцам вправе обратиться в суд. Все издержки, свя-
занные с признанием выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным
(несостоявшимся) и возвратом средств владельцам, относятся на счет эми-
тента.
В случае нарушения, выражающегося в выпуске ценных бумаг в обращение
сверх объявленного в проспекте эмиссии, эмитент обязан обеспечить выкуп
и погашение ценных бумаг, выпущенных в обращение сверх количества,
объявленного к выпуску. Если эмитент в течение двух месяцев не обеспечит
выкуп и погашение ценных бумаг, выпущенных в обращение сверх количества,
объявленного к выпуску, Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг впра-
ве обратиться в суд о взыскании средств, неосновательно полученных эми-
тентом.
При эмиссии акций кредитными организациями вводится особый порядок
накопления средств на накопительном счете (ст. 27 закона). Суть его в
том, что использовать деньги, поступившие при распространении своих ак-
ций, банк может только после успешного завершения эмиссии, т. е. призна-
ния ее состоявшейся. Режим накопительного счета устанавливается Цент-
ральным банком Российской Федерации.
Отдельно в законе рассматриваются вопросы выпуска и обращения иност-
ранных ценных бумаг. Так, ценные бумаги, выпущенные иностранными эмитен-
тами, допускаются к обращению или первичному размещению на рынке ценных
бумаг Российской Федерации после регистрации проспекта эмиссии этих цен-
ных бумаг в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.
Ценные бумаги, выпущенные эмитентами, зарегистрированными в Российс-
кой Федерации, допускаются к обращению за пределами Российской Федерации
по решению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.
ВОПРОСЫ ДЛЯ САМОПРОВЕРКИ
1. С какой целью должно осуществляться регулирование эмиссии?
2. Дайте определения "выпуска", "эмиссии" и "размещения" ценных бу-
маг.
3. В каком случае требуется проспект эмиссии?
4. Перечислите основные вопросы, которые должны быть отражены в прос-
пекте эмиссии.
5. В каком случае эмитент обязан предоставлять ежеквартальный отчет
эмитента и сообщения о существенных фактах, затрагивающих финансово-хо-
зяйственную деятельность эмитента?
11.2 СТАНДАРТЫ ВЫПУСКА АКЦИЙ И ОБЛИГАЦИЙ
Большинство акционерных обществ испытывают острую потребность в до-
полнительных средствах для своего развития. Не всегда находится крупный
стратегический инвестор, способный решить стоящие перед предприятием
проблемы и не нарушить стратегический баланс в управлении обществом. По-
этому одним из главных механизмов привлечения акционерным обществом ка-
питала является выпуск акций и иных ценных бумаг.
Прежде, чем приступить к рассмотрению требований, предъявляемых к вы-
пуску акций и облигаций, необходимо рассмотреть условия осуществления их
выпуска.
Законом "Об акционерных обществах" определено, что общество вправе
размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привиле-
гированных акций и облигации. Номинальная стоимость размещенных привиле-
гированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества.
Акционерное общество имеет уставный капитал, разделенный на опреде-
ленное число акций равной номинальной стоимости, которые выпускаются
(эмитируются) обществом в обращение на рынок ценных бумаг. Уставный ка-
питал акционерного общества состоит из номинальной стоимости размещенных
акций.
В соответствии с Законом "Об акционерных обществах", общество осу-
ществляет размещение акций в трех случаях:
* при учреждении;
* в соответствии с решением об увеличении уставного капитала путем
размещения дополнительных акций;
* при конвертации в акции иных ценных бумаг.
Уставный капитал общества при его учреждении составляется из номи-
нальной стоимости акций, приобретенных учредителями общества. В уставе
должны быть определены количество, номинальная стоимость, категории и
типы акций, права, предоставляемые акциями и условия их оплаты (п.3
ст.11).
Общество вправе размещать дополнительные акции, если уставом общества
определены права, предоставляемые акциями общества каждой категории (ти-
па), которые оно размещает.
Одним из нововведений закона является деление акций на размещенные и
объявленные. Если размещенные акции - это акции, приобретенные акционе-
рами, то объявленные - это те, которые общество вправе размещать допол-
нительно к уже размещенным (см. также главу 9).
Общество может принять решение о размещении дополнительных акций
только в пределах общего количества объявленных, установленных уставом
общества. Причем номинальная стоимость объявленных акций не включается в
уставный капитал общества (п.1, ст. 27). Поэтому решение о внесении в
устав положений об объявленных акциях должно предшествовать решению о
размещении дополнительных акций, или оба эти решения могут приниматься
одновременно.
Решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополни-
тельных акций (решение о размещении дополнительных акций) должно быть
определено:
* количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и размеща-
емых дополнительных привилегированных акций каждого типа в пределах ко-
личества объявленных акций таких категорий и типов (п. 3 ст.28);
* условия размещения акций, включая цену размещения для акционеров,
имеющих преимущественное право приобретения размещаемых акций, а также
форму и сроки оплаты в соответствии с требованиями закона.
По существу, речь идет об утверждении эмиссионного проспекта.
Если принятие решения о внесении в устав общества положений об объяв-
ленных акциях входит в компетенцию общего собрания акционеров (п. 1 ст.
48) и не может быть передано другим органам, то решение об увеличении
уставного капитала путем размещения дополнительных акций и внесении со-
ответствующих изменений в устав может быть делегировано уставом общества
или решением общего собрания совету директоров (п. 2, п. 3 ст. 28). Это
дает возможность акционерному обществу более оперативно решать вопросы,
связанные с привлечением крупных инвесторов.
Решение о размещении акций путем конвертации ценных бумаг, конверти-
руемых в акции, принимается советом директоров общества, если иное не
установлено уставом общества (п. 2 ст. 33), в котором устанавливается
порядок и условия такого размещения.
Законом дано право АО выпускать облигации и указаны существенные
признаки облигации.
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54