Акционеры, владеющие не менее чем 10 процентами голосующих акций об-
щества, имеют право требовать от совета директоров проведения внеочеред-
ного общего собрания акционеров общества, а в случае отказа в этом имеют
право созыва такого собрания.
Каждый акционер имеет право требовать подтверждения его прав на акции
путем выдачи выписки из реестра акционеров общества. Выписка из реестра
акционеров не является ценной бумагой и соответственно ее передача
третьему лицу не означает совершения сделки и, конечно, не влечет пере-
хода права собственности на акции.
ВОПРОСЫ ДЛЯ САМОПРОВЕРКИ
1. Какие права предоставляет обыкновенная акция?
2. Какие права предоставляет привилегированная акция?
3. Кто имеет преимущества в получении дивиденда и ликвидационной сто-
имости - владельцы привилегированных акций или владельцы обыкновенных
акций?
4. При каких обстоятельствах общество не вправе выплачивать дивиден-
ды?
5. Кому и в каких случаях предоставляется преимущественное право при-
обретения ценных бумаг общества?
9.4 КОМПЕТЕНЦИЯ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ

В АО действует трехзвенная структура органов управления. Каждый из
органов управления принимает решения по вопросам деятельности общества в
соответствии со своей компетенцией. Разделение компетенции по управлению
обществом между несколькими органами возникает в силу того, что текущее
руководство деятельностью АО предполагает помимо профессионализма доста-
точную степень самостоятельности при принятии решений и, следовательно,
необходимость контроля за деятельностью управляющего и сосредоточения
функций принятия решений по наиболее важным для АО вопросам в тех орга-
нах, которые непосредственно представляют интересы акционеров.

Закон "Об АО" :
- определяет систему органов управления АО;
- устанавливает компетенцию каждого органа управления;
- определяет порядок образования и деятельности органов управления
АО;
- предусматривает необходимость создания при определенных условиях
дополнительных органов (ревизионная комиссия, счетная комиссия), чья де-
ятельность является вспомогательной и способствует эффективной работе
органов управления АО и защите интересов акционеров;
- предусматривает возможность использования услуг сторонних организа-
ций (независимого оценщика, аудитора).

В АО создаются и действуют:

- общее собрание акционеров;
- совет директоров (наблюдательный совет);
- исполнительный орган общества.
Исключением является АО с числом акционеров - владельцев голосующих
акций менее 50, в которых уставом может быть предусмотрено, что функции
совета директоров выполняет общее собрание акционеров.
Общее собрание акционеров является высшим органом управления акцио-
нерного общества. Посредством участия акционеры - владельцы голосующих
акций реализуют свое право на участие в управлении АО. Собрание акционе-
ров вправе рассматривать и принимать решения только по вопросам, отне-
сенным к его компетенции законом и уставом.
Уставом общества компетенция общего собрания не может быть расширена
по сравнению с компетенцией, установленной законом, но может быть суже-
на. Исключением является случай, когда число акционеров - владельцев го-
лосующих акций менее 50. Совет директоров при этом отсутствует, и общее
собрание принимает на себя часть вопросов исключительной компетенции со-
вета директоров.
Компетенция общего собрания - это допустимый перечень вопросов, кото-
рые собрание в соответствии с законом вправе рассматривать и принимать
по ним решения. Компетенция общего собрания делится на исключительную и
альтернативную.
Исключительная компетенция - это часть вопросов компетенции собрания
акционеров, которая не может быть передана исполнительным органам об-
щества.
Компетенция общего собрания состоит из организационных и имуществен-
но-правовых вопросов.

К организационным вопросам относится следующее:
- внесение изменений и дополнений в устав, утверждение устава в новой
редакции (кроме случаев, связанных с увеличением уставного капитала);
- принятие решения по предложению совета директоров о реорганизации
общества и назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточ-
ного и окончательного балансов;
- определение количественного состава совета директоров, избрание его
членов и досрочное прекращение их полномочий;
- определение количественного состава ревизионной комиссии, избрание
ее членов и досрочное прекращение их полномочий;
- утверждение аудитора общества;
- избрание по предложению совета директоров членов счетной комиссии.

К имущественно-правовым вопросам компетенции общего собрания можно
отнести следующее:
- принятие решения об увеличении или уменьшении уставного капитала;
- принятие решения о консолидации и дроблении размещенных акций;
- принятие решения о совершении крупной сделки, предметом которой яв-
ляется имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой
стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой
сделки.
Альтернативная компетенция - это часть вопросов компетенции собрания
акционеров, которая может передаваться на решение другим органам управ-
ления.
К альтернативным вопросам компетенции общего собрания относятся:
- решение об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных
группах, иных объединениях коммерческих организаций;
- принятие решения о выплате дивидендов, утверждении их размера, фор-
мы выплаты по акциям каждой категории, определение даты их выплаты;
- установление размеров вознаграждений и компенсаций членам совета
директоров;
- утверждение, внесение изменений и дополнений в Положение о ревизи-
онной комиссии;
- установление размеров вознаграждений и компенсаций членам ревизион-
ной комиссии по рекомендации совета директоров;
- принятие решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности АО
ревизионной комиссией.
Таким образом, закон, расширив перечень вопросов, решения по которым
могут приниматься только общим собранием акционеров, тем не менее пре-
дусматривает, что ряд вопросов компетенции общего собрания может переда-
ваться на решение,
во-первых, совета директоров общества:
- увеличение уставного капитала,
- образование и досрочное прекращение полномочий исполнительного ор-
гана;
во-вторых, на усмотрение как совета директоров, так и исполнительного
органа могут быть переданы общим
собранием следующие вопросы:
- приобретение размещенных акций,
- участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах,
иных объединениях коммерческих организаций,
- иные вопросы, которые закон относит к компетенции общего собрания.
Вопросы, по которым общее собрание может принять решение, не могут
быть расширены произвольно по усмотрению общего собрания.
Совет директоров (наблюдательный совет) как орган управления общест-
вом осуществляет общее руководство его деятельностью в пределах своей
компетенции. Обязательно создание совета директоров в акционерных об-
ществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 50. В
акционерных обществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций
менее 50 устав может предусматривать наличие совета директоров, в про-
тивном случае его функции осуществляет общее собрание.
Основная задача совета директоров - выработка стратегической политики
с целью увеличения прибыльности и обеспечения устойчивого финансово-эко-
номического состояния общества, а также осуществление контроля за дея-
тельностью исполнительных органов общества.
К исключительной компетенции совета директоров относятся следующие
вопросы:
- определение приоритетных направлений деятельности АО;
- принятие решения о созыве общего годового собрания:
- принятие решения о созыве внеочередного общего собрания;
- заключение договоров с единоличным и коллегиальным исполнительным
органом;
- утверждение итогов размещения дополнительных акций;
- принятие решения о приобретении размещенных акций общества в случа-
ях, не связанных с целевым уменьшением уставного капитала;
- принятие решения о создании филиалов и открытии представительств
общества, утверждение положений о них;
- принятие решения об участии общества в других организациях;
- принятие решения о заключении сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность;
- определение рыночной стоимости имущества, являющегося предметом
крупной сделки;
- определение рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату допол-
нительно размещаемых акций и иных ценных бумаг.
Альтернативная компетенция совета директоров - это вопросы, которые
могут быть отнесены уставом в ведение общего собрания или исполнительных
органов. Число данных вопросов ограничено законом и не может быть расши-
рено. Это такие вопросы, как:
- определение даты выплаты годовых дивидендов;
- назначение единоличного исполнительного органа и членов коллеги-
ального исполнительного органа, а также досрочное прекращение их полно-
мочий;
- заключение договоров с коммерческой организацией на исполнение
функций исполнительного органа общества и др.
Данные положения ограничивают вмешательство совета директоров в пов-
седневную деятельность исполнительного органа общества, гарантируя его
самостоятельность в выполнении поставленной перед ним задачи - получения
обществом прибыли.
Совет директоров ежегодно отчитывается перед общим собранием о своей
деятельности. Решения общего собрания являются обязательными для них.
Члены совета директоров должны действовать в интересах общества при осу-
ществлении своих прав и исполнении обязанностей. Они несут ответствен-
ность перед акционерным обществом за убытки, причиненные обществу их ви-
новными действиями (или бездействием), если иные основания или размер
ответственности не установлены законодательством Российской Федерации.
Акционерам предоставляется право на кумулятивное голосование.
Законом допускаются две процедуры выборов членов совета директоров -
кумулятивное (совокупное) и раздельное голосование по каждому кандидату.
Если количество акционеров - владельцев обыкновенных акций в обществе
превышает 1000, то выборы совета директоров должны проводиться только
кумулятивным голосованием.
В случае кумулятивного голосования проводится одно голосование по
всему списку кандидатов. На каждую голосующую акцию приходится количест-
во голосов, равное числу членов совета директоров общества, определенно-
му в уставе. Каждый акционер имеет количество голосов, равное произведе-
нию количества принадлежащих ему обыкновенных акций и числа вакансий в
избираемый совет директоров. Он может распределить свои голоса между лю-
бым количеством выдвинутых кандидатов или отдать все голоса одному или
не отдавать голоса ни одному из кандидатов.
Рассмотрим пример, поясняющий процедуру кумулятивного голосования.
Допустим, что общество состоит из 3 акционеров. Г-н X владеет 20, г-н У
- 30, а г-ну Z принадлежит 50 обыкновенных акций общества. Уставом пре-
дусмотрено, что совет директоров состоит из трех членов. Каждый акционер
выдвигает от своего имени по две кандидатуры. Таким образом, на три ва-
кансии претендуют шесть соискателей. Акционер X будет располагать 60 го-
лосами (20 акций х 3 вакансии), акционер У - 90 голосами, а акционер Z -
150 голосами. Избранным в совет директоров считается кандидат, набравший
большее относительно других число голосов. Если предположить, что акцио-
неры X и У отдали все голоса одному из своих кандидатов, а акционер Z
распределил голоса между своими кандидатами в пропорции: 30% - одному
кандидату и соответственно 70% второму, то в итоге в совет директоров
будут избраны по одному кандидату от каждого акционера, несмотря на то,
что изначально каждый из них владел различным количеством акций.
Таким образом, достоинства кумулятивного голосования состоят в том,
что кумулятивное голосование:
- представляет собой эффективный способ формирования совета директо-
ров, так как для избрания претенденту необходимо лишь опередить других
соискателей независимо от набранной им абсолютной суммы голосов;
- снижает вероятность конфликтов внутри совета директоров, что спо-
собствует повышению стабильности в обществе;
- позволяет акционерам с относительно небольшим числом акций избрать
своих кандидатов в совет директоров, например, если группа акционеров,
владеющая небольшим количеством обыкновенных акций, договорится и отдаст
все свои голоса одному кандидату, то он сможет пройти в совет директо-
ров, даже при участии в выборах
владельцев крупных пакетов акций.
Исполнительный орган осуществляет руководство всей текущей дея-
тельностью акционерного общества. Исполнительный орган наделен так назы-
ваемой остаточной компетенцией, т. е. вправе решать любые вопросы дея-
тельности общества, которые законом не отнесены к исключительной компе-
тенции общего собрания и совета директоров.
Оперативное руководство деятельностью общества может осуществляться
единоличным исполнительным органом (директором, генеральным директором)
или параллельно единоличным исполнительным органом и коллегиальным ис-
полнительным органом (правлением, дирекцией). Если в акционерном общест-
ве создаются и единоличный, и коллегиальный исполнительный орган, то в
уставе должна быть разграничена их компетенция, а функции председателя
коллегиального исполнительного органа должен выполнять единоличный.
Единоличный исполнительный орган в процессе руководства деятельностью
общества без доверенности действует от его имени как вовне, совершая
сделки, так и в рамках самого общества, издавая приказы и давая обяза-
тельные для работников общества указания. В обществе, где создан колле-
гиальный исполнительный орган, единоличный орган действует самостоя-
тельно только в рамках своей компетенции, подчиняясь в остальном решени-
ям коллегиального органа.
Правление (дирекция) как коллегиальный исполнительный орган акционер-
ного общества осуществляет текущее руководство деятельностью общества в
пределах своей компетенции, определенной уставом, решениями общего соб-
рания, внутренним документом общества, утверждаемым советом директоров.
Работа правления возглавляется генеральным директором и контролируется
советом директоров. Основной целью деятельности этого органа управления
является увеличение прибыльности общества на основе проведения выбранной
им экономической политики. Правление выступает от имени общества в суде
и в отношениях с государственными органами, юридическими и физическими
лицами.
К полномочиям правления относится свободный выбор сферы деятельности
общества в пределах, установленных уставом и решениями общего собрания.
ВОПРОСЫ ДЛЯ САМОПРОВЕРКИ
1. Перечислите основные вопросы системы управления общества, которые
регулируются в Законе "Об акционерных обществах".
2. Из каких основных элементов складывается система управления об-
ществом?
3. Что такое исключительная и альтернативная компетенция общего соб-
рания акционеров?
4. Перечислите основные функции совета директоров (наблюдательного
совета).
5. Объясните, как происходит кумулятивное голосование.




131


ГЛАВА 10.
СИСТЕМА РЕГУЛИРОВАНИЯ РЫНКА
ЦЕННЫХ БУМАГ И РОЛЬ ФКЦБ
10.0 ОБЩИЕ ПРИНЦИПЫ, ЗАДАЧИ И ОБЪЕКТЫ РЕГУЛИРОВАНИЯ
Создаваемая государством система регулирования рынка ценных бумаг яв-
ляется главным инструментом государственной политики на рынке ценных бу-
маг, основные задачи которой сформулированы в Концепции развития рынка
ценных бумаг в Российской Федерации, утвержденной Указом Президента Рос-
сии № 1008 от 1 июля 1996 г.:
* создание и обеспечение эффективного функционирования механизмов
привлечения инвестиций в частный
сектор российской экономики и, прежде всего, привлечение частных ин-
вестиций на приватизированные предприятия.;
* создание условий для финансирования дефицита государственного бюд-
жета (прежде всего - федерального бюджета) на основе связанных с рынком
ценных бумаг методов неинфляционного финансирования
государственных расходов;
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54