Стейнер, напротив, стал самым надежным и крупным инвестором Айкена, и диктатура последнего его нисколько не смущала: «Операции такого типа нельзя вести, согласовывая каждый шаг. Здесь должен быть капитан, и этот капитан – Карл. Его контроль – залог успеха».
Айкен повел набеги в нарастающем темпе. Операция с Marshall Field принесла ему не только 17,6 миллиона прибыли, но и большую уверенность в своих силах. С молниеносной быстротой он последовательно провел атаки на Anchor Hocking, American Can и Owens-Illinois. В каждом случае компания выкупала акции Айкена по повышенной Цене через неделю-две после того, как он их приобретал. Осенью 1982 года Айкен начал кампанию против Dan River, долгое и трудное сражение, в ходе которого жители Дэнвилла, Вирджиния, никогда не имевшие акций компании, встали на ее защиту и покупали акции на свои кровные деньги – отпускные и пенсионные. Борьба завершилась в 1983 году, когда управляющие приватизировали компанию путем кредитованного выкупа. Прибыль Айкена составила 8,5 миллиона долларов. Летом того же года Айкен быстро положил в карман еще 19 миллионов (крупнейшая его прибыль на то время): он продал пакет акций Gulf + Western по рыночной цене институциональному покупателю; сделку организовала инвестиционная фирма Kidder, Peabody, чьим клиентом была Gulf + Western. Чтобы получить такую прибыль, Айкен вложил свыше 35,5 миллиона долларов – в два с лишним раза больше, чем в самой значительной до этого операции по Dan River (14,3 миллиона).
В июне 1984 года Айкен, вопреки ожиданиям наблюдателей, все-таки сделал то, чего, по его заявлениям (в показаниях относительно сделки с Marshall Field и на процессе по Dan River), всегда хотел: приобрел компанию. Он мог бы продать свои акции ACF (лизинг вагонов и железнодорожного оборудования) – управляющие намеревались ее приватизировать – и получил бы хорошую прибыль, но предпочел перекрыть ставку и купить компанию за 410 миллионов долларов. National Westmister Bank USA, который в конце 1981 года предоставил Айкену для набега кредит на 20 миллионов, теперь дал основную часть займа, 225 миллионов. Остаток покупной стоимости был погашен за счет продажи крупного филиала ACF непосредственно перед заключением сделки (в высшей степени оригинальный маневр) и продажи другого филиала после приобретения компании.
Итак, «зеленому шантажу» конец? Может быть, Айкен, наконец, решил, что никакой быстрый и крупный выигрыш не стоит того, чтобы называться рэкетиром? Не надумал ли бич корпоративной Америки остепениться?
Сейчас нет сомнений, что тогда Айкен действительно почувствовал необходимость перейти на другой уровень. Уже несколько лет он повторял, что его цель – приобретать контроль над компаниями и продавать некоторые их части. И Айкен не лукавил. При таком состоянии фондового рынка, когда многие компании сильно недооценены (как это и было в начале восьмидесятых), вполне реально, если правильно выбрать компанию, установить контроль, продать часть ее для покрытия расходов на приобретение и получить лучшую часть компании почти даром. В долгосрочной перспективе подобная стратегия сулила гораздо больше прибыли, чем шантаж наскоками. Да и придраться было сложнее. Айкен уже сколотил состояние в 100 с лишним миллионов и теперь, даже при своей редкой страсти к деньгам, мог позволить себе большую разборчивость. К тому же «зеленый шантаж» стал bete noire [4] корпоративной Америки, и продолжать его в открытую означало получать бесконечные иски от разъяренных акционеров и подвергаться беспрестанным поношениям в прессе.
Более того, конгресс решительно ополчился против шантажа, и было весьма вероятно, что законодатели найдут способ объявить его противозаконным. В марте 1984 года, давая показания в подкомитете конгресса, Айкен – довольно неожиданно – заявил, что вполне поддерживает намерение «запретить выкуп с премией». Но если законодатели хотят запретить такой выкуп, продолжал он, они должны объявить противозаконными все оборонительные уловки, доступные управляющим: «Не разрешайте им выпускать дополнительные акции, не разрешайте им назначать себе „золотые парашюты", не разрешайте им продавать бриллианты короны».
Но проблема была даже не столько в том, объявят «зеленый шантаж» противозаконным или нет. Для Айкена главный вопрос стоял иначе: если шантаж стал таким распространенным явлением и о нем пишут все газеты, что здесь делать Карлу Айкену? Он всегда искал удачи в сравнительно неизведанных областях, углублялся в них дальше всех, а потом, когда освоенное им пространство становилось чересчур людным и заметным, делал небольшой шаг вперед – и неизменно соблюдал эту последовательность. Айкен начал с «путов» и «коллов». Когда это занятие приобрело популярность, он соединил его с классическим арбитражем. Когда и здесь появилось слишком много желающих, он перешел к рисковому арбитражу, а потом решил, что лучше контролировать арбитраж, став принципалом. Теперь же наступило время приобретать компании – во всяком случае, настолько регулярно, чтобы убедиться в необходимости продолжать поступательное движение.
И – что весьма примечательно – как раз в это время Леон Блэк предложил Айкену средства на войну. Ведь именно летом 1984 года, на семинаре Гобхаи, Блэк, Фред Джозеф и другие решили найти игроков, которых больше никто не мог или не хотел финансировать и которые поэтому с удовольствием заплатили бы за доллары Drexel (высокими процентами – покупателям «мусорных» облигаций, комиссионными и долями капитала – самой Drexel). Кандидатура Айкена была вне сомнений. Правда, Дейвид Кей, глава едва оперившейся группы слияний и приобретений, считал, что банку не стоит представлять интересы шантажиста с весьма сомнительной славой. Но его не поддержали: во-первых, Айкен был шантажистом выдающимся; во-вторых, за пять лет он заработал более 100 миллионов, причем добился среднегодовой доходности 80 %; да и не в обычае Drexel было предпочитать респектабельность продуктивности.
Кроме того, Айкен идеально соответствовал замыслу Блэка, возглавлявшего тогда группу LBO в Drexel: дать игрокам наличные через рефинансирование уже проведенных ими LBO, заменить банковский долг «мусорными» и добавить кое-что на следующие операции. Размер добавки в каждом случае зависел от аппетита игрока. Например, Drexel провела рефинансирование для Уильяма Фарли, мелкого чикагского дельца, который приобрел компанию, переименованную им в Farley Metals. Под рефинансирование Drexel добыла 80 миллионов долларов и прибавила к ним еще 60 миллионов на будущие военные нужды. Весной следующего, 1985, года Фарли использовал эти 60 миллионов (вкупе с еще гораздо большей суммой) для приобретения Northwest Industries за миллиард долларов.
По аппетитам Айкен, конечно, сильно превосходил Фарли, но был и настолько же менее покладист. Фарли уступил Drexel 5 % капитала в Farley Metals и согласился взять в совет назначенного фирмой директора (Леона Блэка). Айкен же отказался что-либо давать и кого-либо брать. В конце 1984 года Drexel предоставила ему 225 миллионов долларов на рефинансирование ACF, а остаток, то есть приблизительно 155 миллионов, пошел на будущие операции. Если бы Айкен согласился поделиться базовым капиталом, уверял Блэк, Милкен нашел бы ему еще миллионов 200–300. Айкен объяснил свою позицию так: «Не люблю делиться. За многие годы я усвоил, что лучше иметь партнером доллар, чем людей».
Тем не менее, когда Айкен нашел очередную цель, он не испытывал дефицита средств. Drexel была тут как тут, в полной готовности обеспечить его тендерное предложение на приобретение Phillips Petroleum за 8,1 миллиарда долларов.
В конце декабря 1984 года, несколько недель спустя после размещения «мусорных» облигаций AFC, Т. Бун Пикенс, самый лицемерный из всех налетчиков, который часто клялся, что никогда не опустится до «зеленого шантажа», именно таким путем освободился от принадлежавших ему акций Phillips. Между тем Drexel поддержала два оставшихся безрезультатными налета – заявку Mesa Petroleum Пикенса на Gulf Oil и заявку Reliance Сола Стейнберга на Walt Disney. И теперь она хотела, чтобы один из ее игроков подобрал мяч, потерянный Пикенсом.
Phillips объявила план рекапитализации, в котором могли участвовать все акционеры, если не считать того, что Пикенс получил за свои акции только наличные, а прочим акционерам предложили комбинацию наличных и бумаг. По Уолл-стрит прокатилась волна возбуждения: план рекапитализации Phillips содержал слишком низкие цифры и тем самым создавал почву для очередного нападения.
«Мы решили, – рассказывал инвестиционщик из Drexel Джон Сорт, – что, поскольку многие наши клиенты – Айвен Боэски, Ирвин Джейкобе и Карл Айкен – считаются крупными акционерами Phillips, хорошо бы заинтересовать кого-нибудь этой сделкой. Но мы хотели обойтись без шантажа. Мы только что дважды применили в качестве оружия высокодоходные бумаги – в операции с Gulf, а потом с Disney, где Стейнер взял отступные. И мы решили, что не будем пускать наши средства на шантаж: слишком уж отрицательную реакцию это вызывает».
Drexel попыталась заинтересовать компании, которые могли бы стать добросовестными покупателями Phillips, в частности Pennzoil (которая незадолго до этого уступила Getty Oil компании Texaco). «Дейвид Кей считал, что Pennzoil будет самым подходящим покупателем, – продолжал Сорт, – а я не был уверен, что они ответят на его звонок. Кей и другие из отдела слияний и приобретений делали множество безрезультатных звонков».
Единственным, кого Drexel смогла заинтересовать, оказался Айкен. Обильно снабженный «военными» деньгами по линии ACF, Айкен начал скупать акции Phillips в конце декабря, через два дня после того, как компания объявила о рекапитализации и выкупила акции Пикенса. В феврале 1985 года он решил собрать голоса акционеров и воспрепятствовать плану рекапитализации, который должны были утвердить на годичном собрании 22 февраля. Для сбора доверенностей он нанял еще одну фирму с Уолл-стрит, Donaldson, Lufkin and Jenrette, Inc.
Неясным оставалось одно: будет ли Айкен сопровождать свою борьбу за голоса тендерным предложением? Раньше он, как правило, так и поступал, поскольку совокупность этих двух средств позволяла сильнее давить на компанию. Но заявка на Phillips значительно превзошла бы все, что он – или, в данном случае, Drexel – устраивал До тех пор. Враждебные поглощения с помощью «мусорного» финансирования только начинались, и никаких накатанных путей здесь пока еще не было.
Когда Mesa напала на Gulf, Милкен с командой собрали через свою клиентскую сеть – еще до официальной подачи предложения – обязательства на 2,2 миллиарда долларов. Drexel тогда не использовала письменные обязательства о резервировании (которые стали типичными впоследствии), а просила заключить громоздкие соглашения о приобретении ценных бумаг, требовавшие бесконечных согласований между фирмой и юристами потенциальных покупателей.
Подписавшие соглашение покупатели становились инсайдерами и не имели права ни торговать акциями Gulf, ни разглашать информацию. Однако не удалось избежать утечки информации (или кто-то из еще не подписавших купил акции), и цена акций поднялась так быстро, что заявка на приобретение стала Пикенсу не по карману. Тогда Drexel устроила Пикенсу частное размещение на 300 миллионов долларов в подконтрольной Карлу Линднеру Perm Central; эти деньги Пикенс использовал для гораздо более скромного тендерного предложения, которое, однако, побудило Gulf отдаться под защиту рыцаря-спасителя – Standard Oil of California.
Было ясно, что Drexel в операции по Phillips не может ограничиться устными обещаниями покупателей до подачи заявки и допустить риск внезапного скачка акций. Айкен предложил другой вариант: позаимствовать методику у истеблишмента. Когда крупные корпорации затевают поглощения, они предварительно получают от коммерческих банков письменные поручительства о финансировании. Пусть Drexel, предложил Айкен, возьмет на себя роль таких банков и даст поручительство ему.
Сорт и Блэк сочли предложение Айкена неприемлемым. Drexel, говорили они, выступает только как агент кредиторов Айкена. Поручительство же фирма может дать лишь под свой собственный капитал. Не далее как через два года именно эта доселе невиданная схема приобретет известность под названием «промежуточного финансирования» и станет безумно популярной на Уолл-стрит. Инвестиционные банки будут вкладывать собственный капитал в «промежутке» между объявлением предложения и началом реального финансирования сделки. А к решающему моменту инвестиционный банк уже разместит основную часть займа (если не весь) у покупателей облигаций.
Блэк напряженно размышлял, как же выйти из положения, и внезапно его осенило: «А почему нам не сказать, что мы „ответственно обещаем" привлечь эти деньги? Это ведь совсем другое. Так еще не делали».
«Карл взглянул на меня, – вспоминал Блэк, – повернулся к своему юристу и спросил: „Ну, что ты думаешь?". Тот ответил: „Леон порет чушь. Это же юридически ни к чему не обязывает, так какой в этом прок?"». Ранним утром встреча закончилась, и Айкен сказал, что заявкой больше не интересуется. Но на следующее утро он позвонил Блэку и спросил: «Что ты там говорил об „очень ответственном" заявлении?».
Так родилась знаменитая формула Drexel «очень ответственно» – словосочетание, обладавшее, казалось, силой магического заклинания. Одна за другой многомиллиардные сделки запускались этими двумя словами из уст Drexel. Для Милкена они стали своего рода символом веры: если он «очень ответственно» обещал достать определенную сумму для финансирования заявки, то уже никогда не отказывался от обещания и не пересматривал условий, потому что тогда, конечно, эти слова превратились бы в пустой звук.
(Через некоторое время Блэк и его коллеги на деле убедились в магической силе «очень ответственного» заявления. В операции по Phillips за эти два слова Айкен заплатил миллион долларов. А два месяца спустя, когда Mesa напала на Unocal, они обошлись Пикенсу уже в 3,5 миллиона. Правда, тогда вместо «очень ответственно» уже использовали выражение «с твердой уверенностью», поскольку «очень ответственно» слишком часто звучало в конгрессе.)
Чучасти Айкена в тендере по Phillips – первый случай, когда предложение было подано до готовности реального финансирования и когда в этом финансировании не участвовал ни один коммерческий банк. Айкен предложил за Phillips 8,1 миллиарда долларов: половину – наличностью, половину – бумагами. Таким образом, доля наличности, которую Drexel «очень ответственно» обещала достать, составляла 4,05 миллиарда. Эти четыре с лишним миллиарда предполагалось получить за счет приоритетных долговых обязательств, субординированных обязательств первого порядка и привилегированных акций, причем все они размещались среди армии покупателей Милкена. Иначе говоря, операция по Phillips представляла собой враждебное поглощение в виде кредитованного выкупа. Айкен намеревался выплачивать долг за счет притока наличности Phillips.
Айкен создал фиктивное партнерство, от имени которого Милкен Должен был продать «мусорные» облигации, обеспеченные в конечном итоге активами Phillips. Айкену, если сделка пройдет, предстояло выплатить гору долгов (11 миллиардов, покоящихся на тонком слое 800-миллионного капитала) за счет продажи некоторых активов и притока наличности.
В дружественных кредитованных выкупах, которые готовил Блэк, приоритетный долг обычно составляли кредиты коммерческих банков, в то время как Drexel размещала субординированные обязательства. Но в заявке на Phillips даже приоритетный долг обеспечивала система Милкена. Милкен уже не раз спрашивал своих людей: «А нужны ли нам коммерческие банки?». И вот теперь Drexel объявила миру, что может без них обойтись.
Мир, однако, не верил. В последовавшем иске Phillips и ее консультанты утверждали, что «очень ответственное» обещание Милкена есть всего-навсего ловкий трюк. Компания поместила в газетах полностраничное заявление, озаглавленное «Айкен – это мираж?».
Айкен пока удерживал Drexel от следующего шага – от сбора письменных обязательств у покупателей облигаций, – потому что ему пришлось бы платить, но под воздействием язвительных заявлений дал Drexel «добро». За обязательства Айкен должен был заплатить комиссионные в размере 3/8 %, или 37500 долларов с каждых десяти обещанных миллионов. В сорвавшейся сделке Mesa-Gulf покупатели, давшие устное обещание приобрести облигации, за свое беспокойство не получили ничего, тогда как Mesa вышла из нее с чистой прибылью 214 миллионов долларов после уплаты налогов. Милкен тут же уяснил, что впредь за согласие участвовать в игре покупателям надо платить.
Если Drexel добывала обязательства, а сделка не завершалась, Айкен все равно должен был заплатить ей 1/8 % от суммы всех полученных обязательств. Drexel в тяжких переговорах пыталась выторговать у него полный 1 %, который брала в сделке по Disney. Но Айкен заявил, что там речь шла о 700 миллионах, а здесь – о четырех миллиардах долларов, и, в свою очередь, выговорил 1/8 % за согласие заплатить Drexel 20 % от прибыли в случае продажи своих акций.
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52