А если учредитель не полностью оплатил свою долю? Что его ждет?
А можно ли делать в уставный капитал дополнительные взносы — уже после того, как он будет сформирован? А можно ли увеличить свою долю за счет нераспределенной прибыли фирмы? И если можно, то не придется ли заплатить дополнительные налоги?
Как видите, вопросов достаточно много. Что же, постараемся на них ответить.
2.1. Формирование уставного капитала
В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. И только вклады иностранных инвесторов могут осуществляться в иностранной валюте. Хотя и в этом случае, согласно статье 6 Федерального закона от 9 июля 1999 года N 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации», оценка вложений капитала осуществляется в российской валюте.
Валютные же операции между резидентами, к которым можно отнести и оплату учредителем своей доли в уставном капитале общества, запрещены. На это строго указано в статье 10 Федерального закона от 10 декабря 2003 года N 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле».
Кстати, напомним, что в соответствии с Законом N 14-ФЗ размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью должен быть не менее 100 минимальных размеров труда (МРОТ) на дату представления документов для государственной регистрации.
2.1.1. Внесение денежных средств
Взнос денег в уставный капитал осуществляется на расчетный счет или в кассу организации. Поступление денежных взносов учредителей в кассу фирмы обязательно оформляется приходным кассовым ордером.
Внесение учредителем своего вклада в уставный капитал фирмы деньгами — самый простой в смысле оформления способ оплаты доли. А вот для того, чтобы разобраться, нужно ли при этой операции использовать ККМ, следует определить, что означает в юридическом смысле «оплата доли». Переходит ли в собственность фирмы полученное от учредителей имущество? Продает ли фирма долю в своем уставном капитале учредителю?
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (ООО) состоит из номинальной стоимости вкладов его участников. Это сказано в пункте 1 статьи 90 ГК РФ и пункте 1 статьи 14 Закона N 14-ФЗ. Сам по себе уставный капитал является не собственностью общества, а источником формирования того имущества, которое будет принадлежать этому обществу на праве собственности — пункт 1 статьи 66 ГК РФ.
Как следует из пункта 2 статьи 48 ГК РФ и положений статей 2, 8, 9 и 14 Закона N 14-ФЗ, конкретные доли в уставном капитале общества принадлежат его участникам. Они имеют обязательственные права в отношении этого общества и обязанности, связанные с участием в нем. Если перевести вышесказанное на русский язык, то это значит, что конкретная доля в уставном капитале принадлежит конкретному учредителю, а не фирме. Ведь само же общество не может обладать правами и обязанностями участника по отношению к самому себе. Следовательно, оно и не может иметь права собственности ни на свой уставный капитал, ни на долю в нем. Это следует из пункта 1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.
Доля (или часть доли) участника общества может перейти к обществу только по основаниям, установленным в законе. Но даже и такой переход не влечет возникновения у общества прав и обязанностей участника. Это вытекает из подпунктов 2-6 статьи 23 и статьи 24 Закона N 14-ФЗ. Мало того, такая доля в течение 1 года со дня ее перехода к обществу должна быть распределена между всеми участниками общества либо продана всем или некоторым участникам общества или даже третьим лицам. А если и это невозможно, то рассматриваемая доля должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала- абзац 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ.
Из вышеизложенного следует, что внесение вклада в уставный капитал общества, равно как и оплата участником общества (или третьим лицом) доли, перешедшей обществу по основаниям, установленным в законе, не может расцениваться как продажа обществом доли в уставном капитале:
не происходит передачи права на долю от общества к участнику — ведь оно обществу не принадлежит;
права и обязанности участника общества возникают непосредственно у того лица, которое внесло вклад в уставный капитал;
ККМ же применяется на территории России в обязательном порядке всеми организациями и индивидуальными предпринимателями при одновременном выполнении двух условий:
— при осуществлении наличных денежных расчетов или расчетов с использованием платежных карт;
— при продаже товаров, выполнении работ или оказании услуг.
Это следует из статьи 2 Федерального закона от 22 мая 2003 года N 54-ФЗ «О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении наличных денежных расчетов и (или) расчетов с использованием платежных карт».
Определение договора купли-продажи содержится в пункте 1 статьи 454 ГК РФ. Там сказано, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Из всего вышеизложенного следует, что раз при внесении учредителем денег в качестве вклада в уставный капитал никакой купли-продажи не происходит, то и в применении контрольно-кассовой техники при осуществлении таких операций необходимости нет.
Взнос денежного вклада участником общества на расчетный счет в банке оформляется объявлением. Этот документ состоит из трех элементов: объявления, квитанции и приходного ордера. Записи в каждой части идентичны остальным. В обязательном порядке следует указать основание для взноса денег в уполномоченный банк — «Взнос в уставный капитал».

2.1.2. Внесение основных средств, материалов и нематериальных активов
Если у учредителя деньги отсутствуют, но имеется какое-либо ценное имущество, то им можно оплатить свою долю в формируемом уставном капитале фирмы. Также можно предложить в качестве вклада имущественные права. Однако и в том, и в другом случае порядок оформления таких операций значительно сложнее, чем при взносе денег.
При оплате доли учредителя имуществом следует сделать несколько шагов:
определиться справами на имущество;
документально оформить вклады участников в уставный капитал общества;
установить порядок экспертной оценки объектов, вносимых в оплату доли учредителя.
Начнем с последнего. Экспертная оценка вносимого в виде вклада имущества будет обязательной в том случае, если номинальная стоимость неденежного вклада превысит 200 МРОТ, установленного российским законодательством. МРОТ для расчета берется на дату представления документов для государственной регистрации фирмы. Это правило установлено пунктом 2 статьи 15 Закона N 14-ФЗ.
Таким образом, так как в настоящее время МРОТ для подобных расчетов равен 100 рублей, то надобность в эксперте появляется, когда номинальная стоимость неденежного вклада превышает 20 000 рублей.
Обратите, между прочим, внимание, что в случае внесения неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение 3 лет с момента государственной регистрации общества при недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов. Что это означает? Это означает то, что если оценщик произведет неправильную оценку вносимого в уставный капитал общества имущества, то впоследствии, в случае чего, ему придется отвечать по долгам этой фирмы.
При субсидиарной ответственности должников кредитор сначала, вообще-то, должен предъявить требование к основному должнику. И вот если только он откажется удовлетворить данное требование, то оно может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. В нашем случае это будет недобросовестный (или некомпетентный) эксперт.
При оплате доли учредителем возможна непростая ситуация, когда в оплату доли предлагается право пользования имуществом. По Закону N 14-ФЗ такой вариант оплаты доли возможен. Однако может случиться так, что срок права пользования имуществом (например, срок действия договора аренды) может закончиться раньше, чем тот срок, на который рассчитывало общество, принимая такое право в оплату своего уставного капитала. Закон N 14-ФЗ предусмотрел и такой поворот событий. В этом случае участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом и на подобных же условиях в течение оставшегося «неотработанным» срока.
Компенсация в виде денег должна быть предоставлена единовременно и в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении. Впрочем, фирма может установить иной порядок предоставления компенсации. Тогда он должен быть прописан в решении общего собрания участников общества. Причем обратите внимание: «виновник» возникшей ситуации в голосовании не участвует.
Таким образом, учредители должны предусмотреть возможное развитие событий по данной проблеме и заранее документально оформить порядок разрешения этой ситуации.
В бухгалтерском учете расчеты с учредителями фирмы и по денежным, и по имущественным вкладам отражаются с использованием счета 75 «Расчеты с учредителями». Причем используется субсчет «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал».
По дебету данного субсчета показывается возникновение задолженности учредителей перед обществом по вкладам в уставный капитал. По кредиту — сумма погашенной дебиторской задолженности, равная стоимости вкладов, фактически внесенных учредителями.
Обратите внимание!
На момент регистрации общества с ограниченной ответственностью его уставный капитал должен быть оплачен не менее, чем на 50%. Это требование пункта 2 статьи 16 Закона N 14-ФЗ.
Возникновение задолженности учредителей по вкладам в уставный капитал отражается проводкой:
Дебет 75 Кредит 80.
Данные для этой проводки следует брать из устава и учредительного договора создаваемой фирмы. Сальдо по счету 80 должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах общества.
Если учредитель оплатил свой вклад деньгами, то это отражается одной проводкой:
Дебет 50 (51) Кредит 75.
Сложнее оформляется в учете взнос неденежными активами.
Внесение основных средств
Оценка основных средств, внесенных в качестве вклада в уставный капитал, осуществляется в соответствии с ПБУ 6/01 «Учет основных средств», утвержденным приказом Минфина России от 30 марта 2001 года N 26н:
сначала проверяется соответствие поступающего имущества определению основных средств как объектов бухгалтерского учета;
затем формируется первоначальная стоимость основного средства в зависимости от источника его поступления.
При взносе основных средств в уставный капитал их первоначальной стоимостью, в соответствии с пунктом 9 вышеуказанного ПБУ 6/01, признается денежная оценка, согласованная учредителями общества. При этом в первоначальную стоимость основного средства включаются затраты, связанные с регистрацией прав на этот объект, доставкой и доведением его до рабочего состояния.
В бухгалтерском учете для обобщения информации о затратах организации, которые впоследствии будут приняты к учету в качестве основных средств, используется счет 08 «Вложения во внеоборотные активы». Поэтому счет 75 «Расчеты с учредителями» будет корреспондировать с ним, а не непосредственно со счетом 01 «Основные средства».
Пример 5
Уставный капитал ООО «Таврия» зарегистрирован в размере 160000 руб. Учредителем Петровым в качестве вклада в уставный капитал внесен автомобиль. Согласно экспертной оценке независимого оценщика, рыночная стоимость автомобиля составляет 80 000 руб.
В бухгалтерском учете фирмы были сделаны следующие проводки:
Дебет 75 Кредит 80
— 160 000 руб. — отражен в учете зарегистрированный уставный капитал фирмы и задолженность учредителей по оплате своих долей;
Дебет 08 Кредит 75
— 80 000 руб. — отражена стоимость автомобиля, внесенного Петровым в качестве оплаты своей доли;
Дебет 01 Кредит 08
— 80 000 руб. — внесенное Петровым имущество включено в состав основных средств фирмы.
Передача объектов основных средств, внесенных учредителями в счет их вклада в уставный капитал, должна оформляться одним из следующих документов:
«Акт о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений)» по форме N ОС-1;
«Акт о приеме-передаче здания (сооружения)» по форме N ОС-1;
«Акт о приеме-передаче групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений)» по форме N ОС-1б.
По основным средствам, внесенным учредителями в качестве взноса в уставный капитал, в бухгалтерском учете начисляется амортизация. Ее сумма включается в себестоимость продукции, которая изготавливается посредством использования данных объектов.

Внесение материально-производственных запасов
Предположим, основные средства фирма получила. Теперь нужно озаботиться тем, чтобы достать сырье или материал, которые эти основные средства будут перерабатывать. Конечно, их можно купить за деньги, если они были внесены кем-то из учредителей в оплату своей доли. Но учредитель фирмы также может в оплату своей доли внести непосредственно эти самые материалы или сырье.
Порядок учета операций по формированию уставного капитала при взносе участниками в качестве вклада материально-производственных запасов регламентируется ПБУ 5/01 «Учет материально-производственных запасов», утвержденным приказом Минфина России от 9 июня 2001 года N 44н.
Согласно пункту 2 этого ПБУ 5/01, в бухгалтерском учете в качестве материально-производственных запасов принимаются следующие активы:
используемые в качестве сырья, материалов и тому подобного при производстве продукции, выполнения работ, оказания услуг;
изначально предназначенные для продажи;
используемые для управленческих нужд организации.
Стоимость материально-производственных запасов, которые вносятся учредителем в счет вклада в уставный капитал общества, определяется, исходя из их денежной оценки, согласованной между собой всеми учредителями фирмы. Передача внесенных сырья или материалов обществу должна быть оформлена соответствующим актом приемки-передачи. Для этого можно использовать Акт о приемке материалов по форме N М-7, которая принята постановлением Госкомстата РФ от 30 октября 1997 года N 71а «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету труда и его оплаты, основных средств и нематериальных активов, материалов, малоценных и быстроизнашивающихся предметов, работ в капитальном строительстве».
Планом счетов бухгалтерского учета для учета сырья и материалов, а также горюче-смазочных материалов, запасных частей и т. п., принадлежащих фирме, предназначен счет 10 «Материалы».
Затраты, которые могут дополнительно включаться в фактическую себестоимость материально-производственных запасов, внесенных в качестве вклада в уставный капитал, определены в пункте 11 ПБУ 5/01 «Учет материально-производственных запасов». К ним относятся:
фактические затраты на доставку и приведение указанных запасов в состояние, пригодное для производственного использования;
таможенные пошлины;
расходы по страхованию;
затраты на содержание заготовительно-складского подразделения фирмы;
оплата услуг транспорта по доставке данных запасов до места их использования, если они не включены в цену сырья или материалов, установленную договором;
затраты на подработку, сортировку, фасовку и улучшение технических характеристик полученных запасов, не связанных с производством продукции, выполнением работ или оказанием услуг.
Из- за того, что материально-производственные запасы могут учитываться на счете 10 в двух вариантах — по фактической стоимости их приобретения или по учетным ценам, — погашение задолженности учредителя внесением сырья или материалов также может учитываться двумя разными способами.
Если решено учитывать сырье или материалы на счете 10 сразу по фактической себестоимости, то делается проводка:
Дебет 10 Кредит 75.
Тогда все прочие дополнительные затраты, которые могут увеличивать стоимость внесенных сырья или материалов, будут учитываться проводкой:
Дебет 10 Кредит 76.
Пример 6
Уставный капитал ООО «Таврия» зарегистрирован в размере 160000 руб. Учредителем Ивановым в качестве вклада в уставный капитал внесены лесоматериалы. Согласно экспертной оценке независимого оценщика, рыночная стоимость этих материалов составляет 24 000 руб.
1 2 3 4 5